- La SEC prévoit de moderniser les règles des agents de transfert vieilles de plusieurs décennies.
- Les enregistrements blockchain sont explicitement couverts.
- Les titres tokenisés restent liés aux registres de propriété légaux.
- La proposition entre désormais en consultation publique.
La Securities and Exchange Commission des États-Unis porte son attention sur l'une des parties les moins visibles de l'infrastructure de Wall Street alors que les titres commencent à migrer vers les blockchains. Une proposition publiée le 1er septembre réviserait les règles applicables aux agents de transfert enregistrés qui n'ont pas été substantiellement mises à jour depuis la fin des années 1970 et le début des années 1980, intégrant les enregistrements électroniques et les processus basés sur la blockchain dans un cadre construit pour un marché très différent.
Les agents de transfert tiennent des registres indiquant qui est propriétaire des titres d'un émetteur et traitent les changements lorsque ces titres circulent entre investisseurs. Cela les rend de plus en plus pertinents pour la tokenisation : mettre une action en chaîne est une chose, mais établir qui possède légalement l’action après le mouvement du jeton en est une autre.
Le président de la SEC, Paul Atkins, a explicitement lié la proposition à cette transition, affirmant que les règles révisées refléteraient les pratiques actuelles, notamment les communications électroniques et la « technologie blockchain » utilisées dans les offres de titres et les transferts d'actions.
Les actions tokenisées apportent une ancienne fonction sur un nouveau marché
La blockchain peut rendre le transfert d’un actif presque instantané. Les marchés de valeurs mobilières contiennent cependant une autre couche qu’une transaction de portefeuille à elle seule ne remplace pas nécessairement.
Pour obtenir un titre réel, quelqu'un doit toujours tenir le registre des actionnaires reconnus, traiter les restrictions et s'assurer que les transferts sont conformes à la loi sur les valeurs mobilières.
Cela crée une distinction importante dans le secteur tokenisé en expansion rapide.bourse.
Une blockchain peut être intégrée directement au système de propriété officiel d'un émetteur. Alternativement, un token peut représenter un intérêt dans un titre qui reste enregistré ailleurs. Certains produits peuvent aller plus loin et offrir une exposition économique sans que le détenteur du token soit le propriétaire enregistré de l'action sous-jacente.
Les étiquettes peuvent ressembler aux investisseurs. La structure juridique ne l’est pas.
Titres tokenisés
Que possède réellement l’investisseur ?
01
La blockchain comme enregistrement de propriété
Le grand livre distribué fait partie du système de tenue de registres officiel de l'émetteur, permettant à un transfert en chaîne de correspondre à la propriété reconnue du titre.
02
Jeton lié à des titres détenus ailleurs
Les actions sous-jacentes restent dans un autre système de conservation ou de tenue de registres, tandis que le jeton blockchain représente une créance ou un droit qui leur est lié.
03
Exposition au marché synthétique
Le produit suit l'économie d'une action sans nécessairement donner au détenteur du jeton la propriété du titre sous-jacent.
Pourquoi c'est important :
la même étiquette « actions symboliques » peut décrire des produits avec des structures de propriété et des droits des investisseurs sensiblement différents.
Cette différence détermine si le déplacement d'un jeton modifie également la propriété reconnue et peut affecter le vote, les distributions, les opérations sur titres et les droits de transfert.
La SEC modernise les rouages du commerce
La proposition est plus large que la tokenisation. Les agents de transfert opèrent désormais sur un marché électronique avec un règlement plus rapide, mais une grande partie de leur cadre réglementaire est antérieur aux deux.
La SEC souhaite mettre à jour les règles et les formulaires couvrant la tenue des dossiers et le traitement tout en introduisant des garanties opérationnelles plus strictes. Parmi les changements proposés figurent :
- des politiques écrites pour identifier et gérer les risques opérationnels importants ;
- des exigences de continuité des activités et des garanties plus strictes pour les titres et les fonds ;
- une nouvelle règle de conformité pour les agents de transfert enregistrés ;
- des normes mises à jour régissant les légendes restrictives et les transferts potentiellement illégaux ;
- exigences modernisées en matière d’enregistrement et de déclaration annuelle.
La Commission modifierait les règles et formulaires existants, annulerait une règle et introduirait de nouvelles règles pour les agents de transfert enregistrés.
Pour les entreprises blockchain, la direction est remarquable. La SEC ne propose pas un ensemble parallèle de règles dans lesquelles les titres tokenisés fonctionnent séparément de l'infrastructure de marché traditionnelle. Il prépare l’infrastructure existante pour accueillir les technologies les plus récentes.
Un problème que la blockchain ne peut pas simplement coder
Les garanties restrictives illustrent pourquoi c’est important.
Tous les titres ne peuvent pas légalement être transférés d’un investisseur à un autre sans conditions. Des restrictions peuvent s'appliquer parce que les actions ont été émises à titre privé, sont soumises à des exigences de détention ou ne peuvent être vendues sans satisfaire aux exemptions de la loi sur les valeurs mobilières.
Une transaction blockchain peut être techniquement possible alors que le transfert de titres lui-même est légalement interdit.
Les marchés tokenisés ont donc besoin d’un mécanisme pour faire respecter ces restrictions. Selon l'architecture, cela peut impliquer des contrats intelligents, des listes de portefeuilles approuvés, des contrôles d'agent de transfert ou une combinaison de systèmes en chaîne et hors chaîne.
C’est l’une des raisons pour lesquelles les agents de transfert restent pertinents même si les titres sont finalement réglés sur des registres distribués. L’infrastructure peut changer, mais les marchés réglementés ont encore besoin d’un moyen de distinguer une transaction techniquement valide d’une transaction légalement autorisée.
La tokenisation s’enfonce plus profondément dans la finance réglementée
Le timing de la proposition est important.
Les titres tokenisés vont de plus en plus au-delà des projets expérimentaux de blockchain. Les institutions financières développent des fonds et des obligations symboliques, tandis que les plateformes de négociation explorent les représentations blockchain des actions cotées en bourse.
Pour que ces marchés évoluent, l’industrie a besoin de plus que des jetons pouvant se déplacer entre les portefeuilles. La partie trésorerie, la garde, les registres de propriété, les contrôles de conformité et l'infrastructure des opérations sur titres doivent également fonctionner avec les nouveaux rails de règlement.
Les agents de transfert se trouvent directement à l’intérieur de cette chaîne.
La modernisation de leurs règles pourrait faciliter l'intégration de la blockchain dans l'infrastructure des valeurs mobilières traditionnelle sans obliger la SEC à redéfinir ce qu'est un titre à chaque fois que la base de données sous-jacente change.
L’approche est délibérément neutre sur le plan technologique. Une blockchain ne bénéficie pas d’un statut juridique particulier simplement parce qu’elle est décentralisée, et une base de données conventionnelle ne devient pas obsolète parce que des registres distribués sont disponibles.
Au lieu de cela, l'accent réglementaire reste mis sur la précision des registres de propriété, la protection des actifs et la conformité des transferts avec le droit des valeurs mobilières.
Que se passe-t-il maintenant
La version du 1er septembre démarre le processus d’élaboration des règles plutôt que de le terminer. Le public disposera d'un délai de 60 jours après la publication de la proposition dans le Le Federal Register soumettra ses commentairesaprès quoi la SEC peut réviser le cadre avant d'envisager son adoption finale.
Pour la tokenisation, cependant, la proposition marque un changement significatif dans la direction que prend le débat réglementaire.
La première phase s’est largement concentrée sur la question de savoir si les actifs basés sur la blockchain étaient qualifiés de titres. La phase suivante porte de plus en plus sur quelque chose de plus pratique : comment un titre réel peut-il fonctionner en chaîne sans perdre les mécanismes de propriété, de conformité et de protection des investisseurs attendus sur les marchés réglementés.
Les agents de transfert ne sont peut-être pas la partie la plus visible de cette transition, mais si les actions symbolisées deviennent courantes, elles pourraient être l'un des endroits où les enregistrements de la blockchain se connectent enfin à la propriété légalement reconnue.