Cet article a été publié pour la première fois sous forme d’article de blog sur FIN LAW.
La majorité de la loi relative au financement des investissements sécurisant l’avenir (Loi de Financement d’Avenir) est entrée en vigueur le 15 décembre 2023. La loi vise entre autres à faciliter l’accès à la bourse et la levée de capitaux propres. La loi de financement du futur a modifié le droit des titres électroniques (eWpG), les actions au porteur et nominatives étant désormais expressément couvertes par le champ d’application de l’eWpG. De ce fait, l’action connaît une dématérialisation.
La pratique autrefois courante consistant à titriser les actions, par exemple dans un certificat global, n’est plus obligatoire. Au contraire, l’action électronique est également traitée comme une chose par laquelle des fonctions de sécurité et de transfert, telles qu’un achat de bonne foi d’actions électroniques, sont établies. Un titre électronique est émis par l’émetteur qui effectue une inscription dans un registre électronique des valeurs mobilières au lieu de délivrer un certificat de titre. Les explications suivantes visent à mettre en évidence certains des aspects pratiques associés au nouveau partage électronique.
Lire aussi
Les actions nominatives peuvent être émises sous forme de titres cryptographiques
L’eWpG établit deux types de titres électroniques, la sécurité du registre central et la sécurité cryptographique. Le titre du registre central est un titre électronique inscrit dans un registre central. Ces registres centraux peuvent être tenus par des banques dépositaires de titres ou par un dépositaire. Un titre crypto est un titre électronique inscrit dans un registre de titres crypto.
Un registre de titres cryptographiques doit être tenu sur un système d’enregistrement inviolable dans lequel les données sont enregistrées chronologiquement et stockées protégées contre la suppression non autorisée et les modifications ultérieures, comme une blockchain. Cela permet d’émettre des actions tokenisées. Tant le titre du registre central que le titre cryptographique peuvent être émis avec des propriétaires différents dans des entrées individuelles ou collectives.
La loi sur le financement du futur stipule que les actions nominatives peuvent être émises sous forme de titres cryptographiques et de titres de registre central. En revanche, les actions au porteur ne peuvent être émises que sous forme de titres du registre central. En ce qui concerne une éventuelle introduction en bourse, il convient toutefois de noter que seuls les titres du registre central sont enregistrés collectivement pour règlement chez le courtier en valeurs mobilières et que, par conséquent, seuls ceux qui sont aptes à la négociation en bourse, sauf exception dans le cadre du régime pilote DLT actuel.
Les statuts de la société anonyme doivent prévoir l’émission d’actions électroniques
Pour émettre des actions électroniques, les statuts de la société par actions doivent exclure la titrisation. Les actions nominatives sous forme de crypto-monnaie ne peuvent être émises que si les statuts le permettent expressément. Dans le cas d’actions existantes, un émetteur peut remplacer à tout moment et sans le consentement des ayants droit un titre émis au moyen d’un certificat collectif ou au moyen de certificats individuels conservés collectivement par un titre du registre central. avec le même contenu.
Si les statuts excluent la titrisation des actions électroniques, ils doivent être modifiés. Dans tous les autres cas de conversion, l’approbation des actionnaires est requise. A l’inverse, les actions électroniques peuvent également être converties en actions certifiées. L’exclusion de la titrisation devant être prévue dans les statuts pour pouvoir émettre des actions électroniques, la conversion en certificat papier nécessiterait la levée de l’exclusion de la titrisation.
Cela pourrait aussi vous intéresser