Les fusions et acquisitions dans le secteur de la cryptographie deviennent au premier plan alors que l’Europe lance MiCA et que le Royaume-Uni finalise ses propres règles pour le marché de la cryptographie. La nouvelle réalité est simple : obtenir une licence ne suffit pas ; les entreprises doivent désormais payer pendant des années pour la conformité, le contrôle des risques, la protection des clients et l’infrastructure opérationnelle. Des pressions similaires sont visibles en Amérique du Nord : aux États-Unis et au Canada, des réglementations plus strictes poussent également les entreprises à conclure des partenariats, à vendre des actifs ou à rechercher un propriétaire plus important.
- MiCA fait déjà passer la réglementation européenne des actifs cryptographiques d’une course aux licences à une phase de conformité continue et coûteuse.
- Les avocats estiment que le modèle britannique pourrait être tout aussi strict : les sociétés de cryptographie seront intégrées aux règles existantes en matière de services financiers, plutôt que d’être placées dans un régime distinct.
- Les banques et les grands groupes financiers ont un avantage car ils disposent déjà de systèmes de contrôle, de capitaux, de conformité et d’expérience dans la gestion des actifs des clients.
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Après MiCA, le marché entre dans une phase de consolidation
Le régime européen MiCA a constitué une étape importante pour l’industrie de la cryptographie, mais la principale question n’est plus de savoir qui a délivré les permis en premier. Ce qui est bien plus important est de savoir si les petites sociétés de cryptographie peuvent supporter le coût de fonctionnement dans un environnement entièrement réglementé.
Le passage à une surveillance continue modifie l’équilibre des pouvoirs. Les startups qui bénéficiaient auparavant de la rapidité et d’une spécialisation étroite sont désormais obligées de suivre plusieurs orientations coûteuses à la fois :
- Frais d’équipe juridique.
- Mise en place de procédures internes.
- Gestion des risques.
- Rapport.
- Stockage des actifs.
- Protection des utilisateurs.
Pour certains acteurs, cela peut être une raison de rechercher un repreneur, un partenaire, ou de fusionner avec des structures plus importantes.
Plus la conformité permanente devient coûteuse, plus le marché s'oriente vers la consolidation : les licences, le capital et les infrastructures prêtes à l'emploi deviennent des arguments clés en faveur des fusions et acquisitions.
C’est pourquoi les fusions et acquisitions dans le secteur de la cryptographie peuvent devenir une extension naturelle de la réglementation. Plus la barrière à l’entrée est élevée, plus la valeur est accordée à l’échelle, au capital et aux infrastructures prêtes à l’emploi.
Sur l’agenda international, ces transactions sont de plus en plus évaluées à travers plusieurs facteurs pratiques :
- Réglementation et finance : le statut des actifs, la protection des investisseurs, les règles de prêt, de paiement et de change affectent directement la structure des fusions et acquisitions.
- Actifs numériques : les monnaies numériques, les pièces stables, le Bitcoin et l’Ethereum sont importants pour comprendre comment les actifs s’intègrent dans les processus bancaires.
- Contexte régional : Pour les entreprises opérant entre les marchés européens, américains et en dollars américains, le prix et la volatilité des actifs sont importants.
- Infrastructure : la technologie Blockchain et la décentralisation ont un impact direct sur les modèles de garde et de règlement.
- Références du marché : Coinbase en tant qu'échange cryptographique majeur et Stripe, Inc. En tant qu'entreprise de technologie de paiement, nous nous retrouvons souvent aux côtés des banques dans des discussions sur l'infrastructure.
Qui est le plus susceptible d’être la cible des fusions et acquisitions ?
Les cibles potentielles des transactions sont souvent des entreprises qui possèdent déjà quelque chose de difficile et coûteux à construire à partir de zéro :
- Échanges cryptographiques avec une base de clients et des processus de trading fonctionnels.
- Services de garde capables de stocker des actifs numériques et de fonctionner avec des clés privées.
- Fournisseurs d'infrastructures pour banques, courtiers et sociétés de paiement.
- Startups avec des licences ou un cadre réglementaire presque prêt.
L'attractivité d'un tel objectif repose généralement sur plusieurs éléments : la licence, l'infrastructure technologique, la clientèle, la conformité et la capacité à s'intégrer rapidement dans les processus de l'acheteur.
La forme de la transaction peut également être différente :
- Reprise totale de l'entreprise si l'acquéreur a besoin d'une équipe, de licences et de clients.
- Achat d'actifs individuels lorsque la technologie, le portefeuille de clients ou l'infrastructure sont intéressants.
- Investissement stratégique si un acteur majeur souhaite accéder au marché sans contrôle total.
- Une fusion se produit lorsque les entreprises mettent en commun leurs ressources pour faire face aux coûts de réglementation et de mise à l’échelle.
Valorisation des actifs et revue des risques
Dans les transactions sur actifs numériques, le prix de la cible ne dépend pas seulement des revenus ou du nombre de clients. Les propriétés des actifs eux-mêmes sont également importantes :
- Liquidité : rapidité avec laquelle un actif peut être vendu ou utilisé sans affecter grandement le prix.
- Volatilité : la rapidité avec laquelle la valeur d'un actif change.
- Statut juridique : comment le bien est classé dans la juridiction souhaitée.
- Sécurité technologique : quelle est la fiabilité des portefeuilles, des contrats intelligents et de l'infrastructure interne.
- Transparence de l'origine des actifs : peut-on vérifier que les actifs ne sont pas associés à des transactions interdites.
Pour les jetons, les pièces stables et autres actifs numériques, ils examinent séparément comment leur liquidité, leur statut juridique et leur modèle technologique affectent une transaction future.
La vérification d’un tel objectif est presque toujours plus complexe que la due diligence financière conventionnelle :
- Vous devez vérifier l’origine des actifs numériques et l’historique des transactions.
- Il est important de comprendre comment intégrer l'infrastructure informatique et les objectifs de l'acheteur.
- Un risque distinct est associé au stockage des clés privées et à l’accès aux portefeuilles.
- Lors du transfert d’actifs, vous devez réévaluer la conformité, l’AML/KYC et les restrictions en matière de sanctions.
- La diligence raisonnable devrait prendre en compte le transfert d’actifs numériques, les droits sur la technologie blockchain, la divulgation d’informations et la propriété intellectuelle.
L’approche britannique pourrait placer la barre encore plus haut
Le Royaume-Uni prépare son propre cadre réglementaire en matière de cryptographie par le biais de la FCA. On s’attend à ce que sa gravité soit comparable à celle de MiCA, mais structurée différemment : les activités de cryptomonnaie doivent être intégrées au système de réglementation des services financiers déjà existant.
C'est une différence importante. Dans l’Union européenne, MiCA crée un régime distinct pour le marché des crypto-actifs. Dans le modèle britannique, les sociétés de cryptographie vivront essentiellement dans la même architecture que les sociétés d’investissement traditionnelles. Cela signifie des exigences en matière de capital, d'opérations, de gestion, d'actifs des clients et de contrôle des risques.
La FCA souhaite encourager la concurrence et s’efforce réellement d’aider les nouveaux entrants sur le marché. Mais les normes du régulateur sont très élevées, notamment en matière de protection des consommateurs, a déclaré Stephen Lightstone, associé au bureau londonien de Morgan Lewis et co-responsable de la pratique mondiale de technologie financière de la société.
Selon Stephen Lightstone, l’utilisation de règles déjà existantes fera en sorte que le régime britannique ressemblera moins à un cadre distinct de crypto-monnaie. Une société de cryptographie sera traitée presque comme une institution financière ordinaire, et obtenir l’approbation de la FCA restera une tâche difficile.
Pour les banques et les sociétés d’investissement qui opèrent depuis longtemps dans de tels environnements, l’adaptation aux services de cryptographie peut être relativement simple. Ils disposent déjà de services de conformité, de procédures de contrôle et d’une expérience en matière d’interaction avec les régulateurs. Mais les nouveaux acteurs de la cryptographie devront construire tout cela presque à partir de zéro.
Les actifs des clients deviennent le principal test
L'un des éléments les plus difficiles du régime britannique pourrait être l'approche adoptée par la FCA en matière de conservation des actifs des clients. Nous parlons de l'application des règles CASS, qui nécessitent de séparer les actifs des clients des fonds de l'entreprise elle-même et de formaliser ces relations par le biais de structures de confiance.
Pour le marché de la crypto, cela a ses propres spécificités :
- Contrôle des clés privées.
- Réconciliations.
- Sécurité opérationnelle.
- Procédures pour les actifs numériques.
Il ne s'agit pas seulement d'une formalité, mais d'une infrastructure à part entière qui doit être entretenue quotidiennement.
Les exigences du CASS sont extrêmement difficiles. Ils pourraient encourager les nouveaux entrants à fusionner avec une entreprise traditionnelle qui respecte déjà ces règles et dispose des contrôles appropriés, estime Stephen Lightstone.
Ce scénario semble logique. Si une petite entreprise de cryptographie ne peut pas mettre en place rapidement et à moindre coût un ensemble complet de processus, il lui est plus facile de faire partie d’un groupe financier ou de conclure un partenariat avec un acteur disposant déjà de licences, de capitaux et de procédures éprouvées.
Les banques s'intéressent de plus en plus aux actifs numériques
La consolidation pourrait également s’accélérer parce que les banques elles-mêmes sont devenues plus souples à l’égard des actifs numériques. Moins il y a d’incertitude réglementaire, plus il est facile pour les institutions financières de lancer des produits liés aux cryptomonnaies.
Aujourd’hui, moins de 20 % des banques européennes proposent des services de cryptographie. Cela signifie que le marché est encore très mal desservi, a déclaré Simon Schneider, PDG de Sygnum Europe.
Simon Schneider estime que l'importance principale de MiCA ne réside pas seulement dans les nouveaux types de licences. Ce qui est plus important encore, c'est la sécurité juridique, qui fait défaut aux banques depuis longtemps. Lorsque les règles sont claires, les grandes institutions financières sont plus disposées à investir dans les infrastructures et à proposer des services à leurs clients.
Il cite la Suisse comme point de référence. Après l’adoption de la législation sur la technologie des registres distribués, l’intérêt des grandes banques pour les services de cryptographie s’est considérablement accru. Désormais, selon Simon Schneider, environ les trois quarts des principales banques du pays proposent déjà des services liés aux actifs numériques. Il admet que l’Europe pourrait éventuellement suivre une voie similaire.
Dans le même temps, il est peu probable que les banques supplantent complètement les entreprises axées sur la cryptographie. Un autre scénario est plus probable : les groupes financiers s'appuieront sur les fournisseurs d'infrastructures pour lancer plusieurs domaines :
- Stockage.
- Services de courtage.
- Jalonnement.
- Tokenisation.
Sygnum Europe elle-même se concentre de plus en plus sur les infrastructures réglementées pour les institutions financières, plutôt que sur la concurrence directe pour les clients de détail.
Nous constatons une nette évolution vers les entités réglementées. Les banques ont déjà mis en place des relations commerciales, des canaux de distribution et toute l'infrastructure de réglementation et de conformité, a déclaré Simon Schneider.
Il s'attend également à ce que certains actifs soient transférés à des fournisseurs réglementés à mesure que les entreprises sans licence MiCA réduisent leurs activités en Europe. Dans le même temps, les solutions de self-stockage et de garde institutionnelle continueront, selon lui, d’exister en parallèle.
Les cryptomonnaies dans les stratégies d'entreprise
Bitcoin, Ethereum, stablecoins et autres actifs numériques peuvent influencer les fusions et acquisitions non seulement en tant que sujets de réglementation. Ils peuvent également être utilisés dans les règlements interentreprises, faire partie d’une stratégie de trésorerie et servir d’outil de diversification des actifs.
Si l’entreprise cible dispose d’actifs cryptographiques importants, l’acheteur évalue leur liquidité, leur volatilité, leur statut juridique et la sécurité de leur stockage. Un tel portefeuille peut renforcer l'attractivité de la cible, mais il complique également la diligence raisonnable, l'intégration et le transfert d'actifs post-transaction.
La consolidation modifie également la répartition de la liquidité. À mesure que de plus en plus d’actifs et de clients se tournent vers des prestataires réglementés, le rôle des grands acteurs s’accroît. Pour les utilisateurs, cela peut signifier un meilleur accès aux services via les banques et les groupes financiers, mais cela rend plus difficile la concurrence pour les petites entreprises sans licences, sans capitaux et sans infrastructure fiable.
L’échelle pourrait être le nouvel avantage
Les règles britanniques, si elles sont mises en œuvre dans la logique actuelle, renforceront la tendance paneuropéenne : le succès des sociétés de cryptographie dépend de moins en moins de la technologie et de plus en plus de la capacité à fonctionner comme une institution financière réglementée.
Pour une industrie qui a grandi sur l’idée de startups rapides défiant les grands acteurs, il s’agit d’un revirement majeur. Dans le nouvel environnement concurrentiel, le gagnant n'est pas celui qui lance le produit le plus rapidement, mais celui qui peut supporter les coûts, les audits, les exigences en capital et une surveillance constante.
C’est pourquoi la prochaine vague de transactions dans le secteur de la cryptographie ne sera peut-être pas aléatoire, mais structurelle. Une réglementation stricte augmente le prix de l'indépendance, ce qui signifie que les partenariats, acquisitions et fusions avec des banques deviennent pour de nombreuses entreprises non pas une option de secours, mais un moyen de rester sur le marché.