DAO, tokens et IA : Que propose la réforme du droit des sociétés en Argentine ?

Le pouvoir exécutif argentin a soumis au Congrès un projet visant à réformer la loi générale sur les sociétés, une norme en vigueur depuis plus de cinq décennies. Parmi ses nouveautés, apparaît quelque chose de disruptif pour la réglementation argentine : le Sociétés opérationnelles autonomes décentralisées (DAO)actions représentées par des jetons, des enregistrements blockchain et des sociétés gérées par des algorithmes ou une intelligence artificielle.

Depuis l’émergence des cryptomonnaies, il y a plus de dix ans, les changements induits par cette technologie ont toujours été vertigineux, et les réglementations qui visent à les accompagner arrivent toujours avec du retard : La technologie avance beaucoup plus vite que le poing du législateur.

Qu'est-ce qu'un DAO en droit des sociétés

Le projet érige la DAO en tant que type spécifique d’entreprise. Sa dénomination doit comporter l'expression « Société d'Exploitation Autonome Décentralisée » ou le sigle « DAO ».

Ces sociétés se caractérisent par un fonctionnement de manière autonome et décentralisée. Le concept n'est pas nouveau. Une DAO est une organisation gérée de manière décentralisée grâce à l’utilisation de contrats intelligents, où les participants disposent généralement de droits de vote représentés par des « jetons de gouvernance ». Un exemple est MakerDAO (aujourd'hui, Sky), qui est responsable, entre autres projets, de l'émission du stablecoin DAI.

La proposition permet également aux parts des membres d'être représentées par des jetons créés sur une blockchain ou une technologie similaire. Le transfert de ces actions interviendrait lors de leur inscription dans le réseau déclaré par la société et serait opposable à partir de ce moment, sans nécessité de notification supplémentaire, pour autant que la plateforme garantisse la traçabilité.

Qui est responsable lorsque l’entreprise opère seule

Même si le DAO peut fonctionner de manière automatisée, le projet ne le laisse pas « orphelin » de personnes humaines responsables : le promoteur C'est lui qui fera la promotion de sa constitution. De plus, l'entreprise doit nécessairement disposer d'un ou plusieurs représentants légaux contre les tiers.

Et il y a un point qui intéresse particulièrement l’écosystème crypto : l’acte constitutif doit prévoir des mécanismes pour que uniquement les membres préalablement identifiés (sous réserve de diligence raisonnable ou selon les normes KYC) peuvent acquérir ou transférer des actions, en plus de mécanismes d'identification des bénéficiaires finaux en réponse aux exigences des autorités.

Et qui paie le prix si quelque chose tourne mal ? La société répondra avec ses actifs de ses obligations et des dommages qu'elle cause, même pour les actes que le protocole exécute automatiquement. Le promoteur sera responsable de manière illimitée et solidaire pendant la phase de fondation, tandis que le représentant légal sera responsable en cas de fraude, d'abus de pouvoir ou de violation de la loi, du statut ou des instructions reçues.

Sociétés gérées par l’intelligence artificielle

Le projet intègre également la figure du Société automatiséequi peut fonctionner grâce à des algorithmes ou à l’intelligence artificielle sans avoir besoin d’employés pour son fonctionnement ordinaire.

Comme les DAO, elle aurait la pleine personnalité juridique et une responsabilité limitée. Mais sa mise en œuvre ne soulève pas de petites questions : Comment les décisions prises sont-elles automatiquement imputées ?Quelles seront les missions de ceux qui conçoivent ou supervisent les algorithmes ? Quelles normes d’audit devront être exigées ? Des questions auxquelles la pratique nous obligera tôt ou tard à répondre.

L’Argentine crée-t-elle un environnement favorable aux entreprises pour les nouvelles technologies ?

Même si ces dernières années l'Argentine a donné des signes concrets d'ouverture aux nouvelles technologies (création d'un registre PSAV – Virtual Asset Service Providers -, permettant les contributions des entreprises aux crypto-monnaies et l'incorporation des crypto-actifs au blanchiment d'argent en 2024), la réglementation argentine reste fragmentée, réactive et en proie à des zones grises.

Par exemple, la taxe qui suscite aujourd'hui les plus grandes critiques au sein de l'industrie argentine de la cryptographie est sans aucun doute la taxe sur les crédits et débits bancaires – la populaire « taxe sur les chèques » – une taxe qui affecte depuis plus de vingt ans chaque mouvement d'un compte courant, aussi bien lors du dépôt que lors du retrait de fonds. Ce qui est frappant, c’est que de nombreux acteurs du système financier bénéficient d’exonérations, mais les PSAV ont été expressément exclus de cet avantage depuis le décret 796/2021.

Une politique favorable aux entreprises concernant les nouvelles technologies ne peut se résumer à des réformes partielles si les coûts budgétaires, les asymétries réglementaires et les incertitudes opérationnelles qui affectent directement le secteur persistent.

Derniers mots

La réforme proposée constitue une tentative ambitieuse d’adapter le droit des sociétés argentin à l’économie numérique. L'intégration de DAO, de jetons, de blockchain et d'intelligence artificielle peut fournir une plus grande sécurité juridique à des modèles qui existent déjà dans la pratique, mais qui fonctionnaient jusqu'à présent sans cadre d'entreprise spécifique.

L’enjeu sera d’éviter que la modernisation ne se réduise à une simple incorporation de termes technologiques dans le texte de loi. L'essentiel sera de définir des règles claires en matière de responsabilité, d'identification des propriétaires, de prévention du blanchiment d'argent, de surveillance et de protection des tiers.

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