Robinhood a rejeté la demande d'AMC Entertainment d'arrêter un jeton lié à AMC, transformant un différend sur l'un de ses 189 produits boursiers en un test de la manière dont les règles américaines peuvent traiter les actions tokenisées de tiers.
Résumé
- Le chef juridique de Robinhood a demandé à AMC d'envoyer ses avocats après que la chaîne de cinémas ait demandé l'arrêt des activités.
- Les détenteurs de jetons AMC bénéficient d’une exposition économique mais ne possèdent pas d’actions ni n’acquièrent de droits d’actionnaire.
- RedStone affirme que le consentement de l'émetteur et l'enregistrement des titres détermineront quels modèles de tokenisation survivront.
- Les conseillers de la SEC ont demandé des informations claires sur la propriété et une surveillance des titres tokenisés par des tiers.
Le directeur juridique de Robinhood, Dan Gallagher, a refusé la demande du PDG d'AMC, Adam Aron, d'arrêter de négocier des jetons liés aux actions de la société, écrivant sur X que la maison de courtage ne « DÉCISTE » pas avant de dire à AMC « d'envoyer vos avocats ».
Le PDG de Robinhood, Vlad Tenev, a soutenu la réponse de Gallagher quelques minutes plus tard, affirmant que la société soutenait ses jetons d'actions. Ces déclarations ont aggravé un désaccord public qui a commencé lorsque Aron a déclaré qu'AMC n'avait ni approuvé ni participé au produit.
Le choc Robinhood-AMC passe de l’objection à la menace juridique
Aron a initialement accusé Robinhood de commercialiser un titre connecté à AMC sans l'autorisation de l'entreprise. Comme crypto.news l'a rapporté plus tôt, le directeur du théâtre a qualifié le produit de « méprisable » et a déclaré qu'un conseiller externe en valeurs mobilières examinerait la question.
Après que Tenev lui ait demandé d'expliquer ses inquiétudes, Aron a fait valoir que Robinhood avait créé un marché synthétique via une unité basée à Jersey, en dehors des États-Unis. Selon le chef d'AMC, les acheteurs de jetons d'actions ne reçoivent pas le droit de vote, de propriété ou d'autres droits détenus par les actionnaires ordinaires.
Aron a également affirmé qu'une AMC distincte chargée du suivi du marché pourrait interférer avec le contrôle de l'entreprise sur ses activités de levée de capitaux. Il a appelé Robinhood à « cesser et s’abstenir » volontairement et a déclaré qu’AMC envisagerait de demander à la Securities and Exchange Commission de revoir l’accord.
Aucune poursuite ni mesure d'application de la SEC contre le produit AMC de Robinhood n'avait été annoncée au moment de la publication. Les déclarations d'Aron restent donc des allégations plutôt que des conclusions selon lesquelles Robinhood a violé les lois américaines sur les valeurs mobilières.
Gallagher, qui a été commissaire de la SEC entre 2011 et 2015, a rejeté la demande sans donner de réponse juridique détaillée. Tenev a ensuite republié le message de Gallagher et a réitéré le soutien de Robinhood au produit.
Les jetons d’actions Robinhood offrent une exposition sans propriété d’AMC
Les documents de Robinhood décrivent les actifs comme des titres de créance symboliques émis par Robinhood Assets (Jersey) Limited, plutôt que comme des actions émises par les sociétés qu'ils suivent.
Selon la documentation Stock Token de la société, chaque jeton ERC-20 correspond à une action ou à un fonds négocié en bourse particulier et utilise un flux de données Chainlink pour publier son prix de référence en chaîne. Robinhood indique que les jetons sont adossés à un pour un par des actions sous-jacentes détenues auprès d'un dépositaire agréé.
Cependant, la propriété d'un jeton ne confère pas à son détenteur de droits légaux ou bénéfiques contre AMC ou toute autre société référencée. Les détenteurs de jetons ne peuvent pas voter en tant qu'actionnaires d'AMC et leurs réclamations dépendent de leur relation contractuelle avec l'émetteur de Jersey.
Robinhood indique que les investisseurs peuvent vendre les jetons sur les marchés secondaires ou les racheter auprès de l'émetteur après avoir effectué des contrôles d'identité et de lutte contre le blanchiment d'argent. Si l'émetteur devient insolvable, la société affirme qu'un agent de sécurité indépendant vendra les actions sous-jacentes et organisera les paiements en espèces aux détenteurs de jetons éligibles.
Les opérations sur titres suivent également un processus différent de l’actionnariat conventionnel. Robinhood gère les dividendes et les fractionnements d'actions via un multiplicateur en chaîne qui ajuste le nombre d'actions représentées par chaque jeton sans modifier le solde brut des jetons du détenteur.
Le dossier trimestriel de juillet 2026 de la société indique que les approbations obtenues à Jersey ne constituent pas une approbation réglementaire ou une surveillance prudentielle. L'Autorité des marchés financiers du Liechtenstein a approuvé le prospectus de base pour des raisons d'exhaustivité, de cohérence et de facilité de compréhension en vertu du règlement européen sur les prospectus, mais le dossier de Robinhood indique que la décision ne doit pas être considérée comme une approbation de l'émetteur ou de ses produits.
Les Stock Tokens n'ont pas été enregistrés en vertu du US Securities Act et ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou à des personnes américaines. Des restrictions s'appliquent également au Canada, au Royaume-Uni et en Suisse, selon Robinhood.
Pour les investisseurs américains, les restrictions signifient qu’un jeton AMC ne peut actuellement pas servir d’alternative à l’achat d’actions AMC par l’intermédiaire d’un courtier américain. Robinhood a néanmoins reconnu dans son dossier que le produit pourrait exposer l'entreprise à des risques réglementaires, contentieux, contractuels, opérationnels et de réputation.
RedStone considère le consentement et l'enregistrement comme la ligne de démarcation
Marcin Kaźmierczak, co-fondateur du fournisseur d'oracle blockchain RedStone, a déclaré à crypto.news que l'objection d'AMC concerne la manière dont Robinhood a structuré et émis l'actif, plutôt que l'utilisation de la technologie blockchain.
« Ce différend n'est pas un problème de tokenisation. Robinhood a enveloppé les actions d'une société publique dans un dérivé offshore non enregistré sans en informer la société, cette réaction était donc prévisible. C'est une question de consentement et d'enregistrement. »
Kaźmierczak a déclaré que les produits les plus susceptibles de survivre à l'examen réglementaire impliqueraient la société référencée et seraient conformes aux exigences en matière de sécurité dès le lancement. Selon lui, un instrument adossé à un émetteur a une trajectoire plus solide qu'un produit synthétique conçu pour fonctionner en dehors de l'enregistrement des valeurs mobilières aux États-Unis.
« Attendez-vous à ce que cette lutte accélère la promotion d'un véritable cadre américain plutôt que de ralentir la tokenisation. »
Ses commentaires décrivent un effet politique attendu et n’établissent pas que les sociétés ouvertes ont actuellement le droit légal d’approuver tout dérivé de tiers faisant référence à leurs actions. La légalité de la structure de Robinhood dépendrait des règles applicables en matière de titres, de dérivés, de divulgation et de commercialisation, ainsi que des juridictions dans lesquelles le produit est proposé.
Les données de RWA.xyz placent la valeur des actions tokenisées distribuées à environ 2,91 milliards de dollars le 4 septembre, en hausse de 17,5 % sur 30 jours. Le tracker a répertorié 5 245 produits et a placé Robinhood au sixième rang des plateformes suivies, avec 189 actifs d'une valeur combinée d'environ 103,2 millions de dollars.
Les règles américaines distinguent la propriété de l'exposition synthétique
Les divisions de la SEC chargée des finances des sociétés, de la gestion des investissements, ainsi que du commerce et des marchés ont établi une distinction formelle entre les titres sponsorisés par l'émetteur et les titres tokenisés par des tiers dans une déclaration du personnel de janvier.
Dans le cadre d'un modèle parrainé par l'émetteur, une entreprise ou son agent peut enregistrer le titre directement sur une blockchain ou utiliser un jeton pour initier des modifications dans un registre des actionnaires hors chaîne. Un tiers peut également symboliser la sécurité d'une autre société, mais le personnel de la SEC a déclaré que le produit résultant ne peut pas fournir de droit de propriété ou de réclamation contractuelle contre l'émetteur d'origine.
Les structures tierces peuvent exposer les acheteurs à des risques liés au fournisseur de jetons, y compris sa possible faillite, auxquels un détenteur direct des actions sous-jacentes ne peut pas être confronté, selon le communiqué de la SEC.
En février, le comité consultatif des investisseurs de la SEC a recommandé des informations obligatoires expliquant les droits de propriété des détenteurs de jetons. Le comité a également appelé à une surveillance par la SEC, l'État ou l'Autorité de régulation du secteur financier des intermédiaires et à des protections commerciales conçues pour offrir aux investisseurs les meilleures conditions d'exécution disponibles.
Deux groupes de transfert de titres ont ensuite fait pression pour des produits adossés à des émetteurs tout en demandant à la SEC de limiter l'allégement pour les jetons non affiliés. Continental Stock Transfer & Trust et la Securities Transfer Association ont fait valoir que les produits tiers pourraient semer la confusion chez les investisseurs en ce qui concerne la garde, les dividendes, le vote, les demandes d'insolvabilité et l'identité de l'actionnaire légal.
La SEC a préparé séparément une voie limitée pour les actions tokenisées qui pourrait permettre à certaines plateformes de tester la négociation continue dans des conditions définies. Aucune règle d'éligibilité définitive ni date de mise en œuvre n'ont été annoncées, et les exigences fédérales existantes en matière de sécurité restent en vigueur.
Le Nasdaq a reçu l'approbation de la SEC pour un projet pilote en mars couvrant les titres Russell 1000 éligibles et les principaux ETF indexés. Dans le cadre de la structure approuvée, les participants peuvent choisir un règlement traditionnel ou symbolique tout en bénéficiant des mêmes droits et prix attachés aux titres sous-jacents.