Là Commission des valeurs mobilières et des changes il en a mis un sur la table changements dans les règles de proxy de la SEC Le plus radical des dernières décennies : l’abolition de la Rule 14a-8, la règle qui oblige les sociétés cotées à inclure les propositions des actionnaires dans les documents de vote, adoptée en vertu du Securities Exchange Act de 1934. L’annonce, arrivée le 16 septembre 2026 de Washington, ne concerne pas un simple ajustement technique. S’il est adopté, le pouvoir de décider de ce qu’un actionnaire peut soumettre au vote passerait des mains des régulateurs fédéraux à celles des lois des États et des statuts des sociétés.
Points clés
- La SEC propose d'abolir le Règle 14a-8 de la Securities Exchange Act de 1934, considérée comme dépassant ses pouvoirs statutaires et envahissant la loi de l'État.
- La révocation laisserait aux lois des États et aux documents de gouvernance d'entreprise le soin de déterminer le rôle des propositions d'actionnaires.
- Un changement dans le Règle 14a-4(c) donner aux entreprises plus de flexibilité et aux actionnaires plus de contrôle sur le vote discrétionnaire par procuration.
- Parmi les autres nouveautés : la suppression de l'obligation de remettre le rapport annuel, la réduction du délai de recherche de courtiers de 20 à 5 jours ouvrables et l'arrêt des avis de sollicitation dispensée.
- Le public aura 60 jours pour commenter après la publication au Federal Register.
La SEC propose d'abolir la règle 14a-8
Au cœur de la proposition se trouve la conviction que la règle 14a-8 a dépassé les limites de l'autorité statutaire de la Commission et a fini par empiéter sur des questions relevant du droit de l'État. C’est la question juridique que la SEC a mise noir sur blanc dans le document publié à Washington.
Les questions juridiques derrière la règle 14a-8
Selon la Commission, bon nombre des justifications initiales qui ont conduit à l'adoption de la règle n'ont pas été mises en pratique ou sont moins convaincantes aujourd'hui. La règle aurait également produit des conséquences inattendues, notamment un effet de préemption fédérale qui aurait découragé les États d’élaborer leurs propres lois sur les propositions en matière d’équité.
Quels changements pour le pouvoir des propositions d'actions
L'abrogation de la règle 14a-8 laisserait les décisions sur le rôle des propositions d'actionnaires au droit de l'État et aux documents de gouvernance des entreprises individuelles. En pratique, la possibilité pour un actionnaire de soumettre une question au vote lors de l’assemblée annuelle ne dépendrait plus d’une règle fédérale uniforme, mais des lois des États, des statuts des sociétés et du conseil d’administration de chaque société. C'est ici que l'on mesure le poids réel de ceux-ci changements dans les règles de proxy de la SEC: non pas un ajustement cosmétique, mais un transfert de compétences entre niveaux de gouvernement.
Pourquoi c'est important : Pendant des décennies, la Règle 14a-8 a été le principal moyen par lequel les actionnaires activistes, les fonds de pension et les petits investisseurs ont pu soulever des questions de gouvernance, environnementales ou sociales directement dans les documents de procuration. Déplacer ce levier vers le droit des États signifie que le poids des propositions pourrait devenir beaucoup plus inégal d’un État à l’autre, en fonction du degré de faveur des statuts locaux des sociétés.
Modifications apportées à la sollicitation de procurations
En plus de révoquer la règle 14a-8, la SEC a dévoilé une deuxième proposition visant à moderniser l'ensemble du processus de sollicitation de vote, en l'adaptant à la manière dont les entreprises communiquent actuellement avec leurs actionnaires.
Règle 14a-4(c) et vote discrétionnaire
La Commission a proposé des modifications à la règle 14a-4(c) pour donner aux entreprises plus de flexibilité et aux actionnaires plus de contrôle sur les propositions pour lesquelles une entreprise peut demander un pouvoir de vote discrétionnaire. Concrètement, la direction de l'entreprise pourrait élargir les marges avec lesquelles elle exerce ce pouvoir sur des questions qui ne sont pas formellement inscrites à l'ordre du jour des assemblées, tandis que les actionnaires individuels obtiendraient un mécanisme pour exclure leurs actions de ce pouvoir discrétionnaire.
La modernisation du processus de sollicitation
Les nouvelles règles relatives aux propositions d'actionnaires ne se limitent pas au vote discrétionnaire. La proposition élimine l'obligation pour les sociétés de remettre un rapport annuel aux détenteurs de titres, un document traditionnellement distinct de la déclaration de procuration et du 10-K déposé auprès de la SEC. Le délai de livraison des documents lorsqu'ils sont incorporés par référence dans une déclaration de procuration disparaît également, tandis que la possibilité de soumettre des avis de sollicitation dispensée est entièrement supprimée. Un autre changement concerne les délais techniques : le délai minimum de recherche d'un courtier passerait de 20 jours ouvrés à cinq jours seulement.
Ce deuxième bloc de mesures révèle l’autre aspect de la réforme du proxy des actionnaires : il ne s’agit pas seulement d’une question de frontières constitutionnelles entre la fédération et les États, mais d’une tentative déclarée d’alléger les obligations considérées comme dépassées en matière d’habitudes numériques de communication avec les investisseurs.
Priorités du président Atkins et délais pour les commentaires publics
Le président de la SEC, Paul S. Atkins, a lié les deux propositions à ce qu'il a appelé ses plus hautes priorités en matière de réglementation : empêcher la Commission d'empiéter indûment sur le droit des sociétés de l'État en appliquant les lois fédérales sur les valeurs mobilières, et mettre à jour les règles de la Commission pour refléter les développements des pratiques de marché et de la technologie survenus depuis que les règles ont été adoptées ou modifiées pour la dernière fois. « Les propositions d'aujourd'hui démontrent mon engagement à garantir que les règles de la Commission respectent l'autorité statutaire de l'agence et reflètent des positions politiques fondées sur les pratiques de marché actuelles et futures et les technologies modernes », a déclaré Atkins, ajoutant qu'il attend avec impatience les commentaires publics sur les deux propositions.
Sur le plan procédural, les périodes de commentaires publics resteront ouvertes pendant 60 jours après la publication des propositions dans le Federal Register. La proposition de révocation formalise, dans un certain sens, une direction que l'agence avait déjà commencé à suivre sur le plan opérationnel.
Pourquoi c’est important maintenant : Si les deux propositions sont confirmées à l’issue de la consultation, la manière dont les actionnaires activistes, les fonds de pension et les investisseurs institutionnels interagissent avec les sociétés cotées changerait profondément, déplaçant le centre de gravité de la gouvernance d’entreprise américaine vers une mosaïque de règles étatiques plutôt que vers une norme fédérale unique.
FAQ
Pourquoi la SEC propose-t-elle de révoquer la règle 14a-8 ?
La SEC estime que la règle 14a-8 dépasse son autorité statutaire, empiète sur le droit des États et a créé des conséquences inattendues, notamment en décourageant les États d'élaborer leurs propres lois.
Qu’arrive-t-il aux propositions d’actionnaires si la Règle 14a-8 est révoquée ?
L'autorité sur les propositions des actionnaires reviendrait à la loi de l'État et aux documents de gouvernance des entreprises individuelles, plutôt que d'être imposée au niveau fédéral.
Quels sont les principaux changements proposés aux règles de sollicitation de procurations ?
La SEC propose d'éliminer l'exigence de rapport annuel, de supprimer les avis de sollicitation d'exemption, de raccourcir la période de recherche des courtiers et de modifier la règle 14a-4(c) pour une plus grande flexibilité.
Comment le public peut-il participer à ce processus réglementaire ?
La période de commentaires publics restera ouverte pendant 60 jours après la publication des propositions dans le Federal Register.
Contenu créé avec l’aide de l’intelligence artificielle et de la révision éditoriale humaine.
Voir l’article original en italien
