La Securities and Exchange Commission des États-Unis a proposé de remplacer les règles des agents de transfert vieilles de plusieurs décennies par un cadre qui reconnaîtrait les registres blockchain comme des registres officiels de propriété de titres.
Résumé
- Les bases de données blockchain pourraient devenir le registre de propriété légalement reconnu pour les titres tokenisés.
- Les émetteurs n’auront peut-être plus besoin de registres distincts en chaîne et officiels des actionnaires.
- Les contrôles d’identité et les limites de transfert continueraient de s’appliquer aux titres basés sur la blockchain.
- La SEC a ouvert une période de commentaires publics de 60 jours se terminant début novembre.
La proposition de la SEC pourrait supprimer les enregistrements de propriété en double
La SEC a déclaré que sa proposition de refonte des agents de transfert reconnaîtrait les bases de données électroniques, y compris les registres distribués, comme des systèmes pouvant contenir le registre officiel de la propriété des titres. Le changement mettrait à jour les règles créées avant l’entrée des titres basés sur la blockchain sur les marchés financiers américains.
Dans de nombreux modèles de tokenisation actuels, un jeton en chaîne ne sert pas d'enregistrement légal final de propriété. Les agents de transfert et les émetteurs tiennent plutôt un registre des actionnaires distinct en dehors de la blockchain, tandis que le jeton numérique suit les transferts en chaîne.
L’exploitation des deux systèmes nécessite que les parties comparent leurs enregistrements après les transactions. Une différence entre le grand livre de la blockchain et le registre légalement reconnu peut créer une incertitude quant à la partie qui détient le titre sous-jacent.
Selon la proposition de la SEC, un grand livre de blockchain éligible pourrait devenir le principal enregistrement de propriété plutôt qu'une base de données parallèle. Les agents de transfert pourraient utiliser le grand livre pour enregistrer les détenteurs et enregistrer les modifications sans recréer chaque transaction dans un autre système.
Eli Cohen, directeur juridique de la plateforme de fonds tokenisés Centrifuge, a déclaré que le plan pourrait réduire le modèle existant « en deux étapes » à un processus « en une seule étape ». Selon lui, la blockchain elle-même pourrait servir de fichier principal des porteurs de titres une fois que les règles le permettront.
Le changement reste une proposition et n’approuverait pas automatiquement chaque réseau blockchain ou structure de jetons pour la tenue de registres officiels. Les agents de transfert utilisant cette technologie devraient toujours respecter les règles de la SEC en matière d'enregistrement, d'exactitude des enregistrements, de protection des actifs et de reporting réglementaire.
Les enregistrements blockchain ne rendraient pas les titres sans autorisation
Bien qu’une blockchain publique puisse permettre à quiconque de consulter l’historique de ses transactions, les titres qui y sont enregistrés resteraient soumis aux règles américaines de propriété et de transfert.
Joris Delanoue, PDG de l'agent de transfert en chaîne enregistré Fairmint, a déclaré que les contrôles de conformité resteraient au sein de la structure opérationnelle de l'actif. Les titres tokenisés pourraient nécessiter une vérification d’identité, des contrôles d’éligibilité des investisseurs et des restrictions sur les transferts vers des portefeuilles non approuvés.
Un agent de transfert resterait responsable de la conservation des informations précises sur la propriété et du traitement des modifications qui ne peuvent pas être effectuées via un transfert de jeton ordinaire. Ces tâches peuvent inclure la gestion des successions, la réponse aux avis légaux et la mise à jour des dossiers après le décès d'un actionnaire.
Selon Delanoue, le traitement basé sur la blockchain pourrait réduire le temps nécessaire à certaines actions administratives de trois à cinq jours à environ un jour. La technologie modifierait la façon dont les instructions de propriété sont enregistrées et traitées, mais elle ne supprimerait pas les responsabilités juridiques de l'agent des transferts.
Les contrats intelligents pourraient également imposer certaines restrictions avant qu'une transaction n'atteigne le grand livre. En fonction de la sécurité et des conditions d'offre, un transfert peut être bloqué lorsqu'un portefeuille n'a pas effectué les vérifications requises ou lorsque le destinataire n'est pas autorisé à posséder l'actif.
Pour les investisseurs américains, la distinction sépare les titres tokenisés réglementés des actifs cryptographiques qui peuvent circuler librement entre les portefeuilles. Une entrée dans la blockchain peut devenir le registre officiel de propriété, mais le propriétaire devra toujours satisfaire aux règles attachées au titre.
Les titres tokenisés pourraient bénéficier d’une source unique de données de propriété
Permettre à un seul grand livre de servir de registre officiel pourrait supprimer la nécessité de rapprocher deux bases de données de propriété après chaque transfert, selon l'évaluation de la proposition par Cohen.
Les agents de transfert remplissent actuellement plusieurs fonctions au-delà de l’enregistrement des achats et des ventes. Les conseils aux investisseurs de la SEC indiquent qu'ils suivent les changements de propriété, tiennent les registres des émetteurs et distribuent des paiements tels que des dividendes aux détenteurs enregistrés.
L’utilisation d’une blockchain comme enregistrement principal pourrait placer l’historique des transactions et la liste des actionnaires légalement reconnus dans le même système. Les émetteurs et les agents de transfert auraient toujours besoin de contrôles pour corriger les erreurs, répondre aux ordonnances des tribunaux et rétablir l'accès lorsqu'un investisseur perd les informations d'identification nécessaires pour contrôler un portefeuille.
La proposition de la SEC soulève également des questions opérationnelles concernant les grands livres qui ne sont pas contrôlés uniquement par un agent de transfert. Son processus d'élaboration de règles sollicite l'avis du public avant que la commission ne décide de réviser le texte et d'adopter une règle finale.
Le rôle d’une blockchain en tant que grand livre officiel dépendrait donc des exigences incluses dans toute version finale. L'intégrité des dossiers, la cybersécurité, les contrôles d'accès et la capacité à traiter les modifications légalement requises restent au cœur du travail de l'agent de transfert.
Des projets institutionnels construisent déjà des services réglementés autour de contrôles similaires. Le 10 septembre, crypto.news a rapporté que Cosmos avait formé un réseau de partenaires de 17 sociétés couvrant la garde, la conformité, la sécurité et l'infrastructure des banques utilisant son système de tokenisation.
Eran Barak, directeur commercial de Cosmos, a déclaré que les banques utilisant le réseau doivent sélectionner leurs propres fournisseurs, signer des accords séparés et conserver la responsabilité des décisions de conformité. Wells Fargo prévoit d'utiliser la technologie du grand livre Cosmos pour un premier projet de dépôt symbolique transfrontalier à l'automne 2026, selon Barak.
Les règles de la SEC pourraient façonner les modèles de jetons d'actions américains
La proposition de l'agent de transfert s'applique aux registres derrière les titres réglementés plutôt qu'à chaque produit qui suit le prix d'une action.
Certains jetons d'actions offrent aux utilisateurs une exposition financière à une entreprise sans les inscrire sur le registre officiel des actionnaires de l'entreprise. Ces produits peuvent différer des actions tokenisées adossées à l'émetteur qui comportent des droits de propriété et apparaissent dans les registres tenus par un agent de transfert enregistré.
Cette différence est devenue un sujet de controverse entre les entreprises et les plateformes de trading américaines. Le PDG de Robinhood, Vlad Tenev, a récemment rejeté la demande d'AMC de cesser de proposer des jetons liés aux actions de l'opérateur de cinéma, arguant qu'un produit tiers ne nécessite pas le consentement de l'émetteur.
Le PDG d'AMC, Adam Aron, avait contesté les jetons parce que la société ne les avait pas émis ni approuvés. Les produits de Robinhood étaient proposés en dehors des États-Unis, tandis que la proposition de la SEC concerne le système de tenue de registres réglementé qui prend en charge la propriété de titres en vertu de la loi américaine.
La tokenisation soutenue par l'émetteur suit une structure différente car l'entrée numérique peut représenter le titre lui-même. Si elles sont adoptées, les révisions de la SEC concernant les agents de transfert pourraient donner à ces émetteurs une voie plus claire pour traiter une entrée en chaîne comme un enregistrement de propriété majoritaire.
La proposition ne supprimerait pas les autres obligations légales en matière de valeurs mobilières liées à une offre ou à une plate-forme de négociation. Les exigences d’enregistrement, les informations à fournir aux investisseurs, les règles des courtiers et les restrictions liées aux titres privés continueraient de dépendre du produit et de la transaction.
Les commentaires publics resteront ouverts pendant 60 jours, la période devant se terminer début novembre. La SEC peut réviser la proposition après avoir examiné les soumissions avant de décider de tenir ou non un vote sur une règle finale.