Galaxy dit que Reg Crypto pourrait mettre fin à l’ambiguïté juridique des jetons

Galaxy Research a déclaré que le cadre Reg Crypto proposé par la SEC pourrait donner à des centaines de jetons existants une voie formelle pour sortir du statut de contrat d'investissement.

Galaxy Research, dans une analyse du 21 août, a déclaré que la proposition pourrait remplacer des années d'incertitude quant à la date à laquelle un contrat d'investissement lié à un jeton se termine par un dépôt et une date d'enregistrement.

Alex Thorn, responsable de la recherche à l'échelle de l'entreprise chez Galaxy, a déclaré que le premier effet visible pourrait être la résolution des questions de droit des valeurs mobilières entourant les jetons déjà en circulation, plutôt qu'une nouvelle vague de ventes publiques de jetons.

La SEC a estimé qu’environ 475 émetteurs déposeraient chaque année des rapports de transition dans le cadre de la sphère de sécurité des contrats d’investissement. En comparaison, l'agence s'attend à environ 130 offres annuelles dans le cadre des deux nouvelles exemptions de collecte de fonds de la proposition.

Selon Galaxy, la différence suggère que les projets existants pourraient avoir une utilité plus immédiate pour le processus de sortie que les nouveaux émetteurs n'en ont pour les voies de collecte de fonds.

« Reg Crypto pourrait apporter une clarté réglementaire significative, mais seul le Congrès peut rendre cette clarté durable », a déclaré Thorn.

Reg Crypto pourrait donner une sortie formelle aux anciens jetons

Selon la proposition, la sphère de sécurité s’appliquerait à un actif cryptographique qui n’est pas en soi un titre mais qui a été émis ou vendu dans le cadre d’un contrat d’investissement. Le cadre ne couvrirait pas les actions, obligations ou arrangements symboliques combinant des jetons avec des actions ou un autre titre.

Un émetteur pourrait recourir à la sphère de sécurité après avoir terminé ou mis fin définitivement à tous les travaux de gestion essentiels promis aux acheteurs. L'émetteur doit également cesser de faire de nouvelles promesses d'effectuer de tels travaux et déposer un rapport de transition auprès de la SEC.

Une fois les exigences remplies, le contrat d'investissement correspondant sera considéré comme résilié en vertu du Securities Act et du Securities Exchange Act. Le jeton pourrait continuer d’exister et d’être échangé sans rester lié au contrat d’origine.

Galaxy a décrit le cadre comme un modèle juridique viable pour le cycle de vie d'un jeton, car le contrat d'investissement pourrait commencer lorsque l'actif est émis et se terminer une fois le travail promis par l'émetteur terminé. Contrairement aux actions d'entreprise, le jeton ne bénéficierait pas d'un traitement permanent en matière de titres uniquement parce qu'il a déjà été distribué par le biais d'un contrat d'investissement.

Les émetteurs dirigeraient le processus en déposant le formulaire TR et en certifiant qu'ils remplissaient les conditions. Une comparaison antérieure des cadres indiquait que la SEC conserverait le pouvoir de contester une certification.

Les projets n’auraient pas besoin d’avoir utilisé l’exemption de collecte de fonds Reg Crypto pour rechercher la sphère de sécurité. Galaxy a déclaré que la voie autonome est donc pertinente pour les jetons émis des années avant la proposition, y compris les actifs dont la situation juridique est restée instable à cause des discours réglementaires, des règlements d'exécution et des procès.

La SEC estime que la préparation d'un rapport de transition autonome nécessiterait en moyenne 30 heures de travail, y compris le travail effectué par des prestataires de services professionnels externes. Galaxy a déclaré que la charge de travail attendue signifie que la plupart des émetteurs auraient probablement besoin d'un soutien juridique ou de conformité pour mener à bien le processus.

Deux exemptions ouvriraient la vente de jetons aux investisseurs américains

Parallèlement à la sphère de sécurité, Reg Crypto propose deux exemptions aux exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933.

Comme crypto.news l'a précédemment signalé dans sa couverture de l'exemption de 75 millions de dollars, la voie de démarrage permettrait à un émetteur de distribuer jusqu'à 5 millions de dollars de contrats d'investissement couverts sur une période maximale de quatre ans. L'exemption unique nécessiterait des dépôts publics au début et à la fin de la période.

Un deuxième itinéraire, calqué sur le règlement A, comporterait deux niveaux. Le niveau 1 permettrait à un émetteur de lever jusqu'à 20 millions de dollars en 12 mois, tandis que le niveau 2 porterait le plafond à 75 millions de dollars au cours de la même période.

Les offres dans le cadre de la deuxième voie nécessiteraient une qualification SEC, des états financiers et des rapports continus. Les émetteurs de niveau 2 auraient également besoin d’états financiers audités et de liens substantiels en matière d’organisation, de gestion et d’actifs avec les États-Unis.

Pour les investisseurs non accrédités, la limite d’achat serait égale à 10 % du revenu annuel ou de la valeur nette, selon le chiffre le plus élevé. Galaxy a déclaré que la disposition donnerait aux acheteurs de détail américains un accès légal aux distributions de jetons éligibles tout en imposant une limite d'exposition définie.

Les contrats de placement couverts vendus au moyen de l’une ou l’autre des exemptions ne seraient pas des titres soumis à des restrictions en vertu de la proposition. À moins que l'émetteur n'ajoute une restriction contractuelle distincte, les acheteurs pourraient les revendre immédiatement sans période de détention fédérale.

Galaxy a identifié l'absence de blocage de revente comme une caractéristique potentiellement importante pour les projets qui souhaitent que les jetons circulent entre les utilisateurs au lieu de rester entre les mains des investisseurs en capital-risque. Le cabinet de recherche a également noté que les émetteurs accepteraient des obligations d’information et de reporting détaillées en échange de cette flexibilité.

Les divulgations de jetons différeraient des dépôts d'actions

Plutôt que de s'appuyer uniquement sur les règles de divulgation écrites pour les actions de sociétés, Reg Crypto exigerait des informations liées au fonctionnement des actifs numériques.

Les émetteurs devraient divulguer l'approvisionnement en jetons, les calendriers de publication, les systèmes de frappe et de gravure, les modalités de gouvernance et les autorisations de contrats intelligents. Les informations requises incluraient également le code source, la structure de l'écosystème du projet, les promesses de développement et les progrès réalisés pour les réaliser.

Galaxy a déclaré que la liste traite des informations que les acheteurs de jetons utilisent lors de l'évaluation d'un projet, mais qui peuvent ne pas apparaître dans un dépôt de capitaux propres conventionnel. La possession de jetons ne donne pas nécessairement aux acheteurs les droits de vote, de dividende ou de liquidation attachés aux actions de l'entreprise, ce qui rend le contrôle de l'offre et l'accès aux contrats intelligents plus pertinents pour la décision d'investissement.

Même avec les nouvelles voies, Thorn s'est demandé combien de projets choisiraient les exemptions de collecte de fonds. La règle 506 du règlement D autorise déjà les offres non plafonnées sans processus de qualification SEC ni rapports publics continus, bien qu'elle n'offre pas la même voie de distribution publique aux acheteurs non accrédités.

Les structures offshore pourraient constituer un autre obstacle aux offres plus importantes. Selon Galaxy, les projets de jetons utilisent souvent des fondations étrangères pour la gouvernance, la gestion de la trésorerie et la planification fiscale, tandis que l'exonération plus importante de Reg Crypto nécessiterait qu'une grande partie de l'organisation, de la gestion et des actifs de l'émetteur soit basée aux États-Unis.

L’exemption pour les startups n’impose pas les mêmes conditions de constitution aux États-Unis. Galaxy a déclaré que les offres nationales plus petites pourraient donc utiliser plus facilement la route des 5 millions de dollars, malgré son plafond plus bas.

Les règles de la SEC laisseraient une partie du marché en suspens

Reg Crypto prévaudrait sur les exigences d'enregistrement et de qualification de l'État pour les offres primaires couvertes et certaines transactions secondaires, à condition que l'émetteur reste à jour avec ses obligations. L’autorité antifraude de l’État continuerait à s’appliquer.

La proposition n'établit pas de règles pour les bourses, les courtiers, les négociants ou les dépositaires. Il ne détermine pas non plus si un jeton qui quitte le statut de contrat d'investissement devient une marchandise sous la supervision de la Commodity Futures Trading Commission.

Une analyse distincte de Reg Crypto a révélé que la sphère de sécurité pourrait donc supprimer le traitement SEC sans attribuer le jeton à un autre régulateur fédéral. La loi CLARITY répondrait à cette question par le biais d’une législation divisant la surveillance entre la SEC et la CFTC.

Galaxy a prévenu qu'une règle de l'agence pourrait également être modifiée par une future commission. La législation fédérale serait plus permanente et annulerait toute règle contradictoire de la SEC si le Congrès l'adoptait.

Le Sénat a prévu un test procédural le 15 septembre pour la loi CLARITY, selon la récente couverture du vote du Sénat. La motion de clôture nécessite 60 voix et permettrait uniquement à la chambre de commencer à examiner le projet de loi, et non d'approuver son adoption finale.

La SEC a publié Reg Crypto dans le Federal Register le 21 août sous le dossier S7-2026-27. Le président Paul Atkins et les commissaires Hester Peirce et Mark Uyeda ont publié des déclarations soutenant la proposition, tandis que la période de commentaires publics reste ouverte jusqu'au 20 octobre.