Galaxy Digital fait face à Bitgo devant le tribunal pour un accord de 1,2 milliard de dollars qui a mal tourné

Le PDG de Bitgo, Mike Belshe, conteste devant les tribunaux la résiliation de la fusion de Galaxy Digital en 2022

L'affaire remonte à mai 2021, lorsque Galaxy Digital Holdings a accepté d'acquérir Bitgo Holdings, un crypto société de garde et de sécurité. À l’époque, il s’agissait de l’accord le plus important de l’histoire de l’industrie de la cryptographie.

Galaxy a mis fin à l'accord en août 2022. La société a évoqué l'incapacité de Bitgo à fournir des états financiers audités pour l'exercice 2021 sous une forme conforme aux normes contractuelles. Les nouvelles directives comptables du personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis compliquaient les dépôts liés à la cryptographie, et Galaxy a soutenu qu'il disposait d'un droit de résiliation net sans frais dus.

Bitgo a contesté cette position. Selon Bloomberg, le PDG Mike Belshe a déclaré que Bitgo avait fourni la documentation requise et que les demandes de licenciement de Galaxy avaient causé un préjudice direct à l'entreprise. Bitgo demande au moins les frais de rupture inversée de 100 millions de dollars inscrits dans l'accord de fusion, et affirme que les dommages réels pourraient dépasser ce chiffre.

« Cela a été incroyablement dommageable », aurait déclaré Belshe devant le tribunal, selon Sabrina Willmer de Bloomberg.

Novogratz a abordé plusieurs questions lors de son témoignage. Il a déclaré que les enquêtes réglementaires américaines ne visaient pas directement Galaxy et n'avaient aucune incidence sur le processus d'approbation réglementaire de la fusion. Il a également évoqué les bénéfices commerciaux de Galaxy sur Luna, qui s'élèvent à près de 400 millions de dollars, affirmant que ces ventes avaient été réalisées pour réduire les risques.

Bitgo allègue que Galaxy n'a pas déployé d'efforts raisonnables pour conclure l'accord. La société affirme également que Galaxy a caché les détails des enquêtes gouvernementales qui auraient pu affecter les approbations réglementaires, y compris les préoccupations potentielles de la SEC liées aux activités de Galaxy. Bitgo affirme que Galaxy s'est éloigné après que l'accord soit devenu financièrement peu attrayant en raison du déclin des marchés de la cryptographie.

La voie juridique a été tout sauf directe. Bitgo a intenté une action devant le tribunal de la chancellerie du Delaware en 2022. Le vice-chancelier J. Travis Laster a rejeté l'affaire en juin 2023, jugeant que Galaxy disposait d'un droit de résiliation valide parce que les états financiers de Bitgo n'étaient pas conformes aux termes de l'accord.

La Cour suprême du Delaware a annulé cette décision en mai 2024. Les juges ont estimé que la définition des « états financiers » dans l'accord de fusion était ambiguë et que les deux parties proposaient des interprétations raisonnables. L'affaire a été renvoyée devant le tribunal inférieur.

Les procédures se sont poursuivies depuis, y compris les litiges en matière de découverte. Le procès devant la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick est en cours. Aucune décision définitive n'a été rendue au 23 mai 2026.

Le résultat repose sur plusieurs questions : si Galaxy a respecté son obligation contractuelle de poursuivre l'accord de bonne foi, si les états financiers de Bitgo satisfaisaient aux termes de l'accord et si Galaxy avait une obligation de divulgation liée aux enquêtes réglementaires.

Les résultats possibles incluent le paiement par Galaxy des frais de résiliation de 100 millions de dollars, des dommages-intérêts plus importants, un règlement entre les parties ou une décision en faveur de Galaxy. C'est le tribunal, et non un jury, qui décidera.

Malgré le litige, les deux sociétés ont collaboré sur d'autres initiatives, notamment le jalonnement. Ce détail n’a pas contribué à résoudre le principal différend sur ce qui est arrivé à l’un des plus gros accords proposés par la cryptographie.

L'affaire est déposée sous le numéro CA 2022-0808 auprès du Delaware Chancery Court.