LAS VEGAS–(BUSINESS WIRE)–$ D’ACCORD #41_million_investment—Ault Alliance, Inc. (NYSE American : AULT), une société holding diversifiée («Alliance d’Ault, » ou la « Entreprise»), a annoncé aujourd’hui la clôture d’un financement de 41,5 millions de dollars (le «Financement« ) avec Ault & Company, Inc. (« Climatisation»), une société affiliée à la Société, conformément au contrat d’achat de titres (le «Accord») conclu entre la Société et A&C le 6 novembre 2023.
Le financement a eu trois clôtures distinctes, qui ont toutes eu lieu le 14 décembre 2023. La Société a utilisé le produit des clôtures pour rembourser les 20,4 millions de dollars dus aux prêteurs principaux de la Société (les «Prêteurs« ) ainsi que rembourser les 17,5 millions de dollars dus à A&C en vertu du billet à ordre convertible garanti de premier rang émis le 13 octobre 2023. La Société a émis 41 500 actions privilégiées convertibles de série C (le « Stock préféré« ) à A&C qui, bien que sujets à ajustement dans le futur, sont, à la date de l’accord, convertibles en environ 198 millions d’actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires») à un prix de conversion (le «Prix de conversion« ) de 0,2098 $ par action et bons de souscription (le « Bons de souscription« ) pour acheter environ 307 millions d’actions ordinaires à 0,1353 $ par action (le « Prix de l’exercice»).
Le 14 décembre 2023, les actions ordinaires ont clôturé à 0,088 $ par action (le «Le dernier prix»). Par conséquent, le prix de conversion constitue environ 238 % du cours de clôture, tandis que le prix d’exercice représente environ 154 % du cours de clôture.
L’émission d’actions ordinaires, soit lors de la conversion des actions privilégiées, soit lors de l’exercice des bons de souscription, est soumise à l’approbation du NYSE American et des actionnaires de la Société.
La Société, ainsi que ses filiales en propriété exclusive Sentinum, Inc. («Sentinum»), Third Avenue Apartments LLC («Troisième avenue« ), Alliance Cloud Services, LLC (« Alliance Cloud« ), BNI Montana, LLC (« BNI Montana« ), Ault Lending, LLC (« Prêts multiples»), Ault Global Real Estate Equities, Inc. («ACCEPTER« ) et Ault Aviation, LLC (« Ault Aviation » et collectivement avec la société, Sentinum, Third Avenue, Alliance Cloud, BNI Montana, Ault Lending et AGREE, le « Garants« ) a conclu une convention de prêt et de garantie avec les prêteurs, aux termes de laquelle les garants ont garanti le remboursement des billets à ordre garantis émis par les prêteurs pour un montant total de 38 918 919 $ à A&C.
La Société estime qu’il est important que les investisseurs comprennent que l’effet net de cette transaction est essentiellement de remplacer un prêteur tiers par A&C, un prêteur affilié à la Société. D’une part, une partie liée doit répondre à certains critères régissant les conditions de la transaction que le principal régulateur d’AAI, le NYSE American, n’exigerait pas d’un tiers sans lien de dépendance. En outre, et d’une valeur égale sinon supérieure pour les actionnaires de la Société, du fait que les principes d’A&C sont très similaires à ceux de la Société, ces personnes ont un intérêt inhérent inhérent à voir la Société réussir, ce qui ne peut pas, en règle générale , soit dit en passant pour les partis non affiliés. A&C a assumé ce qui était auparavant une dette de la Société envers un prêteur tiers et a utilisé les fonds qui lui ont été prêtés non seulement pour renforcer la situation financière de la Société, mais aussi pour la libérer des obligations ardues contenues dans les documents de prêt avec le prêteur tiers. Bien que la Société et certaines de ses filiales et sociétés affiliées aient garanti la dette due par A&C envers le tiers, elle n’est plus le véritable débiteur, ayant émis des capitaux propres pour éliminer sa propre dette envers le prêteur.
Milton ‘Todd’ Ault, III, président exécutif de la société et chef de la direction d’Ault & Company, a déclaré : « La société et sa direction ont conclu les transactions ci-dessus sur la base de leur croyance collective dans l’avenir de la société et dans le chemin tracé au cours de cette période. les années précédentes. En tant que gestionnaires d’Ault & Company et d’Ault Alliance, qui sont dirigées essentiellement par les mêmes personnes, notre équipe de direction a une double perspective unique qui renforce notre engagement dans cette ligne d’action. En obtenant une participation majoritaire dans Ault Alliance grâce à ce processus, sous réserve de l’approbation des actionnaires de la société lors de la prochaine assemblée annuelle de la société, nous démontrons non seulement notre confiance dans l’avenir de la société, mais nous le façonnons également activement. Je crois fermement que ce financement renforcera la structure du capital de la Société et son bilan. Grâce à la clôture de ce financement, la Société est sur le point d’améliorer sa rentabilité et ses flux de trésorerie ainsi que de se positionner pour une forte croissance future.
M. Ault a ajouté : « En tant qu’investisseur activiste axé sur l’identification de valeur, en particulier les actions de sociétés sous-évaluées, j’ai constamment communiqué au marché la valeur que je perçois dans Ault Alliance. Je reste convaincu que les actifs d’Ault Alliance sont considérablement sous-évalués et mes perspectives macroéconomiques pour la société sont plus solides que jamais. Grâce à ce financement, la Société a obtenu 41,5 millions de dollars de nouveaux capitaux propres, nous permettant de renforcer davantage nos actifs existants et de continuer à développer nos opérations, comme nous l’avons fait depuis que la direction actuelle a pris le contrôle de la Société.
Les termes importants de l’accord, les actions privilégiées et les bons de souscription ont été décrits dans le formulaire 8-K déposé par la société auprès de la Securities and Exchange Commission le 7 novembre 2023.
Pour plus d’informations sur Ault Alliance et ses filiales, Ault Alliance recommande aux actionnaires, aux investisseurs et à toute autre partie intéressée de lire les documents publics et les communiqués de presse d’Ault Alliance disponibles dans la section Relations avec les investisseurs sur www.Ault.com ou sur www.sec.gov. .
À propos d’Ault Alliance, Inc.
Ault Alliance, Inc. est une société holding diversifiée qui poursuit sa croissance en acquérant des entreprises sous-évaluées et des technologies de rupture ayant un impact mondial. Grâce à ses filiales en propriété exclusive et à ses investissements stratégiques, Ault Alliance possède et exploite un centre de données dans lequel elle exploite Bitcoin et propose des services de colocation et d’hébergement pour les écosystèmes émergents d’intelligence artificielle et d’autres industries, et fournit des produits critiques qui prennent en charge un un large éventail d’industries, notamment les plateformes métaverses, l’exploration pétrolière, les services de grues, la défense/aérospatiale, l’industrie, l’automobile, le médical/biopharma, l’électronique grand public, les opérations hôtelières et le textile. De plus, Ault Alliance accorde du crédit à certaines entreprises entrepreneuriales par l’intermédiaire d’une filiale de prêt agréée. Le siège social d’Ault Alliance est situé au 11411 Southern Highlands Parkway, Suite 240, Las Vegas, NV 89141 ; www.Ault.com.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens de l’article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prédictive et dépendent ou font référence à des événements ou conditions futurs, et incluent des mots tels que « croit », « planifie », « anticipe », « projette », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « stratégie », « futur », « opportunité », « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « potentiel » ou des expressions similaires. Les déclarations qui ne constituent pas des faits historiques sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des convictions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes.
Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont faites, et la Société ne s’engage aucunement à les mettre à jour publiquement à la lumière de nouvelles informations ou d’événements futurs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux contenus dans toute déclaration prospective en raison de divers facteurs. De plus amples informations, y compris les facteurs de risque potentiels, qui pourraient affecter les activités et les résultats financiers de la Société sont incluses dans les documents déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris, mais sans s’y limiter, les formulaires 10-K, 10-Q et 8 de la Société. – K. Tous les dépôts sont disponibles sur www.sec.gov et sur le site Web de la société à l’adresse www.Ault.com.
Contacts
Contact pour les investisseurs d’Ault Alliance :
IR@Ault.com ou 1-888-753-2235