La SEC propose de nouvelles règles cryptographiques avec un parcours d'offre de 75 millions de dollars

La SEC définit deux itinéraires d'offre exonérés

La Securities and Exchange Commission (SEC) a annoncé le 18 août que la réglementation des actifs cryptographiques créerait des voies d'offre fédérales spécialisées pour certains contrats d'investissement cryptographique. La proposition vise à réduire les obstacles à la collecte de fonds, à renforcer les garanties cohérentes des investisseurs et à décourager les émetteurs de déplacer les transactions à l'étranger pendant que le Congrès développe une structure durable de marché de la cryptographie.

Dans le cadre de la structure d'exemption détaillée de la SEC, une exemption unique pour les startups permettrait des offres totalisant 5 millions de dollars sur une période pouvant aller jusqu'à quatre ans. Une exemption distincte en matière de collecte de fonds, calquée en partie sur le règlement A, établirait une limite de niveau 1 de 20 millions de dollars et une limite de niveau 2 de 75 millions de dollars au cours de chaque période de 12 mois.

Le président de la SEC, Paul S. Atkins, a décrit la sphère de sécurité comme une continuation de l'interprétation de mars de l'agence et un élément de sa stratégie de capital national :

« Conformément aux orientations interprétatives antérieures de la Commission, cette proposition permettrait également une sphère de sécurité une fois qu'un émetteur a achevé ou cessé définitivement tous les efforts de gestion essentiels qu'il a représenté ou promis de prendre dans le cadre d'un contrat d'investissement. »

Atkins avait décrit le développement des exemptions de collecte de fonds et de démarrage des mois avant la publication, identifiant les mêmes voies de 5 millions de dollars et de 75 millions de dollars. Sa déclaration du 18 août a présenté la proposition formelle comme un moyen permettant aux entrepreneurs de lever des capitaux dans le cadre des lois fédérales sur les valeurs mobilières tout en conservant l'innovation cryptographique et l'activité du marché aux États-Unis.

Les divulgations et la sphère de sécurité définissent l’éligibilité

Les deux dispenses obligeraient les émetteurs à fournir aux investisseurs des informations narratives fondées sur des principes, tandis que la voie de collecte de fonds ajouterait des documents d'offre publique, des informations sur la situation financière et des rapports continus. Les émetteurs de niveau 2 auraient également besoin d'états financiers vérifiés, et chaque émetteur se prévalant de l'une ou l'autre dispense resterait soumis aux dispositions fédérales antifraude et antimanipulation.

La proposition s'appuie sur l'interprétation cryptographique de mars de la SEC, qui applique le test de Howey et distingue un actif cryptographique d'un contrat d'investissement impliquant cet actif. L'interprétation classe les produits numériques, les objets de collection numériques, les outils numériques, les pièces stables et les titres numériques tout en expliquant comment les promesses de l'émetteur et les efforts de gestion essentiels peuvent déterminer le traitement du droit des valeurs mobilières.

Ce cadre antérieur établissait des conditions reliant les actifs cryptographiques aux contrats d’investissement, y compris un investissement d’argent dans une entreprise commune et les bénéfices attendus liés au travail dirigé par l’émetteur. La sphère de sécurité proposée s'appliquerait une fois qu'un émetteur aura achevé ou mis fin définitivement à tous les efforts de gestion essentiels promis et qu'il ne fait pas et n'a pas l'intention de faire de nouvelles déclarations ou promesses impliquant un tel travail.

Un émetteur cherchant à bénéficier de la sphère de sécurité devra déposer une certification publique et fournir une analyse à l’appui. La distinction est significative puisque les jetons peuvent comporter différents droits juridiques et économiques, allant des fonctions d'accès ou de gouvernance aux droits sur les titres réglementés. Satisfaire à la sphère de sécurité signifierait que le contrat d’investissement couvert aurait pris fin et que l’actif cryptographique sous-jacent n’était plus soumis à ce contrat.

Préemption de l’État et protection des investisseurs

La proposition définirait « acheteur qualifié » en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 et préempterait les exigences d'enregistrement et de qualification de l'État pour les offres d'actifs cryptographiques exemptés de réglementation. L’enregistrement fédéral des valeurs mobilières s’appliquerait toujours à moins qu’une offre ne bénéficie d’une exemption, reflétant la distinction plus large entre les offres enregistrées et la collecte de fonds cryptographiques exonérées.

Aucune des deux voies d'offre ne serait exclusive, permettant aux émetteurs éligibles d'utiliser d'autres exemptions de la Securities Act lorsqu'elles sont disponibles. La voie de démarrage nécessiterait des dépôts publics au début et à la fin d’une période pouvant aller jusqu’à quatre ans, tandis que son allègement temporaire couvrirait l’intervalle pendant lequel les dirigeants s’efforcent de mener à bien les efforts essentiels promis.

La préemption de l'État couvrirait également certaines transactions secondaires impliquant des contrats d'investissement couverts initialement vendus dans le cadre de la proposition ou d'une autre exemption fédérale. Ce traitement ne se poursuivrait que tant que l'émetteur satisferait aux obligations applicables de dépôt, d'information ou de déclaration périodique. Les démocrates du Sénat avaient déjà remis en question des exemptions comparables en matière de cryptographie, arguant qu’une surveillance réduite pourrait affaiblir la protection des investisseurs particuliers sur les marchés secondaires.

La réglementation fait progresser le programme plus large de la SEC en matière de marchés des capitaux pour 2026, qui comprend des règles de cryptographie plus claires, des titres symbolisés et des options élargies de levée de capitaux. La réglementation des actifs cryptographiques reste une proposition et ne modifierait pas les exigences existantes jusqu'à ce qu'elle soit adoptée sous sa forme finale. Les commentaires publics seront acceptés pendant 60 jours après la parution de la proposition de publication dans le Federal Register.