La SEC fait face à des pressions pour restreindre les actions tokenisées de tiers

Deux groupes de transfert de titres ont exhorté la SEC à donner la priorité aux actions tokenisées et aux ETF adossés à des émetteurs tout en limitant les versions non affiliées qui peuvent ne pas fournir aux actionnaires des droits de propriété directs.

Continental Stock Transfer & Trust Company a exposé sa position dans une lettre adressée au groupe de travail sur la cryptographie de la SEC, soutenant les règles relatives aux titres symboliques tout en appelant à un traitement plus strict des produits créés sans l'approbation d'un émetteur.

L'agent de transfert enregistré a soutenu une proposition similaire de la Securities Transfer Association, un groupe industriel représentant les sociétés qui tiennent des registres d'actionnaires et traitent les changements de propriété. Les deux groupes ont demandé à la SEC de tracer une ligne claire entre les titres symbolisés par un émetteur et les jetons créés par une plateforme indépendante.

Selon la distinction proposée, un jeton sponsorisé par l'émetteur représente un titre que la société a autorisé pour l'émission ou la négociation sur la base de la blockchain. L'agent de transfert peut donc enregistrer son détenteur comme actionnaire et appliquer les mêmes contrôles de propriété que ceux utilisés pour les titres conventionnels.

Un jeton non affilié peut plutôt suivre le prix d'une action ou représenter un intérêt indirect dans les actions détenues par une autre partie. Selon la STA, ces arrangements ne créent pas nécessairement une relation juridique entre l'acheteur du token et la société dont les actions fournissent la valeur de référence.

« Nous soutenons l'innovation sur les marchés des valeurs mobilières, mais pensons que tout cadre de tokenisation doit préserver la protection des investisseurs, l'autorisation des émetteurs, les dossiers précis des actionnaires, les contrôles de transfert et l'intégrité du marché », a écrit CSTT dans sa lettre.

Les jetons adossés à l'émetteur préservent les droits des actionnaires

CSTT a averti que les investisseurs pourraient confondre les jetons de tiers avec des actions directes, même si les produits offrent des droits juridiques et économiques différents. Selon le cabinet, des structures de propriété floues peuvent également laisser les acheteurs sans informations adéquates sur la garde, les droits de vote, les dividendes ou les créances en cas d'insolvabilité.

Pour les sociétés ouvertes, CSTT a fait valoir que les produits non affiliés pourraient perturber les registres des actionnaires et rendre difficile l'identification des propriétaires des titres d'un émetteur. Des informations manquantes ou peu fiables pourraient alors affecter le vote, le paiement de dividendes, les offres publiques d'achat, les fractionnements d'actions et d'autres opérations sur titres.

La STA a identifié des préoccupations supplémentaires concernant les délits d'initiés, les manipulations de marché, le contrôle des sanctions et les restrictions de transfert. Sa lettre faisait également état d'une possible atteinte à la réputation lorsque les actions d'une entreprise étaient utilisées dans un produit symbolique à son insu ou sans son consentement.

Sur la base de ces risques, CSTT a demandé à la SEC de moderniser les documents d'enregistrement de manière à donner la priorité aux programmes de tokenisation approuvés par les émetteurs. La société s'est également opposée à l'octroi d'un allègement des actions non affiliées et des jetons ETF par le biais d'une exemption en matière d'innovation, à moins que la SEC n'impose d'abord des garanties aux investisseurs.

Cette distinction fait écho à un avertissement antérieur de la commissaire de la SEC, Hester Peirce, qui a déclaré en juillet 2025 que la technologie blockchain ne modifie pas la nature juridique d'un produit d'investissement.

« Aussi puissante que soit la technologie blockchain, elle n'a pas de capacités magiques pour transformer la nature de l'actif sous-jacent. Les titres tokenisés restent des titres », a écrit Peirce dans un communiqué rapporté par Reuters.

Peirce a également fait la distinction entre les titres symbolisés par les émetteurs et les produits créés par des tiers non liés. Selon le commissaire, les investisseurs dans les versions tierces peuvent être confrontés à des risques qui n'existent pas lorsqu'ils achètent des actions directement auprès d'un émetteur ou via une infrastructure de marché conventionnelle.

Les plateformes réglementées font progresser le trading tokenisé

La demande d’accès aux actifs traditionnels basé sur la blockchain s’est poursuivie à mesure que les bourses de cryptographie ajoutent des actions, des ETF et des produits dérivés à leurs gammes de produits. Coinbase, Kraken et Binance ont chacun annoncé des services connectant les utilisateurs d'actifs numériques aux produits du marché traditionnel, bien que leurs structures et leur disponibilité diffèrent selon les juridictions.

Les opérateurs de marché traditionnels recherchent également la tokenisation via des infrastructures réglementées. En mars, la Bourse de New York a annoncé un partenariat avec Securitize pour développer une plateforme pour les titres tokenisés, Securitize servant d'agent de transfert numérique pour les émetteurs d'entreprises et d'ETF participants.

Dans le cadre de cet accord, NYSE et Securitize prévoient d'établir des normes opérationnelles et réglementaires pour les agents de transfert numérique. La présidente du NYSE, Lynn Martin, a déclaré que les nouveaux systèmes de tokenisation doivent conserver la confiance, la transparence et la protection des investisseurs attendues sur les marchés de capitaux établis.

La SEC avait également approuvé une proposition du Nasdaq autorisant la négociation et le règlement de certaines actions sous forme symbolique. Ce modèle maintient les actions tokenisées dans un système d'échange régi par les règles existantes en matière de valeurs mobilières.

Depository Trust & Clearing Corporation a testé séparément la tokenisation en utilisant des actifs liés à Microsoft, Circle, Invesco QQQ Trust, l'ETF SPDR S&P 500 de State Street et l'ETF iShares 0–3 Month Treasury Bond de BlackRock. L'essai porte sur des actions, des fonds indiciels et des produits de dette publique à court terme.

Contrairement aux jetons synthétiques produits sans la participation de l'émetteur, ces projets réglementés utilisent des agents de transfert, des bourses ou une infrastructure de compensation établie pour conserver les registres de propriété. CSTT et la STA ont demandé à la SEC de préserver ce lien pendant que l'agence élabore des règles régissant les actions tokenisées et les ETF.