La plainte allègue que les administrateurs défendeurs ont manqué à leurs obligations fiduciaires en approuvant la vente d’actions aux sociétés affiliées des administrateurs Jay Foreman et Mathieu Peloquin à un prix inadéquat et se sont engagés dans un processus profondément vicié
Demande au tribunal d’annuler la transaction et d’accorder des dommages-intérêts
LAS VEGAS–(BUSINESS WIRE)–$ D’ACCORD #ACCEPTER—Ault Alliance, Inc. (NYSE American : AULT), une société holding diversifiée («Alliance d’Ault » ou la « Entreprise»), a annoncé aujourd’hui que sa filiale Ault Lending, LLC («Prêts multiples»), qui détient environ 28,2 % des actions de The Singing Machine Company, Inc. (NASDAQ : MICS) («Machine à chanter » ou « MICS»), a initié un procès dérivé en déposant une plainte vérifiée (la «Plainte») alléguant un manquement aux obligations fiduciaires liées à la récente vente par Singing Machine d’un total de 2 197 802 actions, représentant 34 % des actions en circulation, à Regalia Ventures, LLC et Stingray Group, Inc. (TSE : RAY.A).
Ault Lending allègue que les administrateurs défendeurs ont violé leurs obligations fiduciaires de diligence et de loyauté en approuvant la transaction à un prix inadéquat à la suite d’un processus profondément vicié dirigé par le PDG de Singing Machine, Gary Atkinson, qui a abouti à la nomination de deux administrateurs, Jay B. Foreman et Mathieu Peloquin. filiales, détenant une participation collective de 43,2 % dans MICS. La plainte détaille les actions de M. Atkinson et des autres administrateurs défendeurs dans la période précédant la transaction, qui, selon Ault Lending, démontrent une mauvaise gouvernance d’entreprise et une mauvaise foi à chaque étape : des négociations précipitées menées par les parties intéressées ; l’omission d’effectuer une vérification appropriée du marché et d’obtenir l’avis d’un conseiller financier ; refus de nommer un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner et approuver une opération entre parties liées ; l’exclusion inappropriée de certains administrateurs des communications du conseil d’administration ; préavis inadéquat des réunions du conseil d’administration ; refus de s’engager sur des propositions potentielles supérieures ; décider des votes exprimés par les administrateurs intéressés malgré l’objection des autres membres du conseil d’administration, et finalement approuver une transaction massivement dilutive à des conditions financières préjudiciables à Singing Machine et à ses actionnaires, mais favorables aux administrateurs qui ont obtenu les actions.
Ault Lending demande (i) des déclarations selon lesquelles les administrateurs défendeurs ont manqué à leurs obligations fiduciaires envers les actionnaires, et que Stingray et Regalia Ventures ont aidé et encouragé ces violations, (ii) que le tribunal annule la transaction ; et (iii) l’octroi de dommages-intérêts et le paiement des frais.
Milton « Todd » Ault, III, fondateur et président exécutif d’Ault Alliance et président exécutif de Singing Machine, a déclaré : « Il est extrêmement regrettable que le PDG de Singing Machine et les autres administrateurs qui le soutiennent aient décidé d’approuver cette transaction scandaleuse leur donnant de facto contrôle de la machine à chanter. Nous avons essayé de travailler de manière constructive avec d’autres membres du conseil d’administration pour résoudre les problèmes de Singing Machine, et n’avons intenté cette action en justice qu’après qu’il est devenu clair que nous n’avions pas de partenaires de bonne foi. Ne vous y trompez pas, nous avons l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts de nos collègues actionnaires.
La plainte a été déposée le 21 décembre 2023 devant le Delaware Chancery Court (cas n° 2023-1282) contre (i) Singing Machine, (ii) le PDG et administrateur Gary Atkinson, le vice-président des ventes et du marketing mondiaux et le directeur Bernardo. Melo, et les administrateurs Jay B. Foreman, Harvey Judkowitz, Joseph Kling et Mathieu Peloquin, (iii) Stingray Group, Inc., une société affiliée à M. Peloquin, et (iv) Regalia Ventures, LLC, une entité détenue et contrôlée par M. Contremaître.
Pour plus d’informations sur Ault Alliance et ses filiales, Ault Alliance recommande aux actionnaires, aux investisseurs et à toute autre partie intéressée de lire les documents publics et les communiqués de presse d’Ault Alliance disponibles dans la section Relations avec les investisseurs sur www.Ault.com ou sur www.sec.gov. .
À propos d’Ault Alliance, Inc.
Ault Alliance, Inc. est une société holding diversifiée qui poursuit sa croissance en acquérant des entreprises sous-évaluées et des technologies de rupture ayant un impact mondial. Grâce à ses filiales en propriété exclusive et à ses investissements stratégiques, Ault Alliance possède et exploite un centre de données dans lequel elle exploite Bitcoin et propose des services de colocation et d’hébergement pour les écosystèmes émergents d’intelligence artificielle et d’autres industries, et fournit des produits critiques qui prennent en charge un un large éventail d’industries, notamment une plate-forme métaverse, l’exploration pétrolière, les services de grues, la défense/aérospatiale, l’industrie, l’automobile, le médical/biopharma, l’électronique grand public, les opérations hôtelières et le textile. De plus, Ault Alliance accorde du crédit à certaines entreprises entrepreneuriales par l’intermédiaire d’une filiale de prêt agréée. Le siège social d’Ault Alliance est situé au 11411 Southern Highlands Parkway, Suite 240, Las Vegas, NV 89141 ; www.Ault.com.
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